上海艾为电子技术股份有限公司 关于使用暂时闲

 公司新闻     |      2022-05-09 10:48

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●现金管理金额:公司及子公司使用额度不超过等值人民币20亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。在额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  ●履行的审议程序:2022年4月14公司召开第三届董事会第十二次会议审议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》;公司独立董事也发表了明确同意的独立意见,同意公司使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品。

  ●相关风险提示:虽然选择低风险投资品种的理财产品,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下,使用额度不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品,投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下,提高闲置自有资金的使用率,合理利用自有资金,增加公司收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款。

  公司购买理财产品来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金,额度不超过等值人民币20亿元(含本数)。在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。

  经公司董事会审议通过后,授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策,具体投资活动由公司财务部共同负责组织实施。

  公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  公司及子公司选择了安全性高、流动性好的理财产品,由于金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司董事会审议通过后,授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司已按照相关法律法规要求,建立健全公司资金管理的专项制度,规范现金管理的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

  1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,使用闲置自有资金购买理财产品,是在保证日常经营的前提下实施的,未对公司及子公司正常生产经营造成影响。

  2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品,可以提高闲置自有资金的使用效率,增加公司收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司于2022年4月14日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下,使用额度不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品,投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  公司拟使用最高不超过等值人民币20亿元(含本数)的暂时闲置自有资金购买安安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,提高了公司资金使用效率,合理利用了闲置自有资金,保持了资金流动性,增加了公司收益,能够为公司和股东谋取更多的投资回报,不影响公司正常经营。

  因此,我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见。

  虽然选择低风险投资品种的理财产品,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易;

  ●公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过等值5亿美元(额度范围内资金可滚动使用)。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。额度有效期为自公司2021年年度股东大会通过之日至2022年年度股东大会召开之日止;

  上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及全资子公司根据实际经营需要,在2022年度与银行等金融机构开展外汇套期保值业务,业务品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等,该业务开展外币金额不得超过等值5亿美元(含本数,额度范围内资金可滚动使用)。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  公司存在境外采购与销售,结算币种主要采用美元外币。当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币为美元,业务品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。资金来源为自有资金,不涉及募集资金。

  公司预计进行外汇套期保值业务的外币金额不超过等值5亿美元(含本数,额度范围内资金可滚动使用),单笔交易金额不得超过等值2,000万美元。额度有效期为公司2021年年度股东大会通过之日至2022年年度股东大会召开之日内。

  股东大会授权公司管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响,但仍存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:国内外经济形势变化存在不可预见性,可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形,远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

  2、操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度高,可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差,未能及时、充分理解产品信息,或未按规定程序操作而造成一定风险。

  3、法律风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度,可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

  1、公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则,选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

  3、明确岗位责任,严格在授权范围内从事外汇套期保值业务;同时加强相关人员的业务培训及职业道德,并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流,建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操作风险的发生。

  4、公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控,定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下,或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告,以立即商讨应对措施,综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略,提出切实可行的解决措施。

  5、公司制订了《上海艾为电子技术股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》,对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定,公司将严格按照制度的规定进行操作,保证制度有效执行,严格控制业务风险。

  6、公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及全资子公司根据实际经营需要,在2022年度与银行等金融机构开展外汇套期保值业务,业务品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等,该业务开展外币金额不得超过等值5亿美元(含本数,额度范围内资金可滚动使用)。公司开展套期保值业务符合公司业务发展需求,相关决策程序符合法律法规的相关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响,符合公司业务发展需求。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司开展外汇套期保值业务,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了同意的独立意见:公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意公司开展套期保值业务。

  经核查,中信证券认为:公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会的审议通过,并且独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要,有利于规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响,符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  1、《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  2、《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海艾为电子技术股份有限公司章程》的规定,上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,同意公司在2021年年度股东大会审议通过上述议案后至2022年年度股东大会召开日前,以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下:

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:①应当投资于科技创新领域的业务②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;③募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下,确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例;通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件;

  (2)授权董事会办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见;

  (3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

  (4)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整;

  (5)在本次发行完成后,根据本次发行实施结果,授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记;

  (6)本次发行完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (7)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;

  (8)在本次发行决议有效期内,若本次发行政策或市场条件发生变化,按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;

  公司于2022年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》,同意公司自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日前,向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

  经核查,公司董事会《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海艾为电子技术股份有限公司章程》的规定,决议程序合法有效,本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。

  综上,独立董事对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》发表了同意的独立意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2022年4月14日以通讯方式召开,本次会议通知及相关材料已于2022年4月4日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。会议由监事会主席吴绍夫先生召集并主持,应出席监事3名,实际出席3名,会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

  2021年度,公司监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定,对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督职能,促进公司规范化运作。

  (1)2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定;

  (2)2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2021年年度经营管理和财务状况等事项;

  (3)在提出本意见前,未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

  经审核,监事会认为:公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求,决策程序合法、规范,充分考虑了公司正常经营及长远发展,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司目前的经营现状,有利于公司的持续发展。

  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司2021年度利润分配方案公告》(公告编号:2022-005)。

  经审核,监事会认为:《上海艾为电子技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,公司现有的内部控制体系已经基本健全,并能得到有效执行,能够适应公司管理的要求和企业发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  《上海艾为电子技术股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。报告期内,公司对募集资金进行了专户存储与专项使用,及时履行信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-006)。

  监事会认为:公司在有效控制风险的前提下,使用部分闲置自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定,可以提高对暂时闲置资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2022-007)。

  监事会认为,公司及子公司向银行等金融机构申请授信,有利于增强公司生产经营能力,保证公司资金流动性,对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司,公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权,风险总体可控,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上,监事会同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的公告》(公告编号:2022-008)。

  监事会认为,公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响,符合公司业务发展需求。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。综上,监事会同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《上海艾为电子技术股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-009)。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案1、3-7、9-11已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过;议案2、8已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2022年5月5日下午17:30前送达登记地点。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)母公司期末可供分配利润为人民币432,228,487.98元;公司2021年度归属于母公司股东的净利润为288,349,084.62元。经公司第三届董事会第十二次会议决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  本次利润分配方案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本166,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利人民币132,800,000元(含税)。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为46.06%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《2021年度利润分配方案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  (1)公司2021年度利润分配方案是基于综合考虑公司长期发展战略、公司经营及资金情况、股东回报情况等多方面因素前提下制定的。

  (2)公司2021年度利润分配方案决策程序完整,分配比例明确,符合相关法律、法规有关利润分配的要求,不存在损害投资者利益的情形,不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

  因此,我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《2021年度利润分配方案》发表了同意的独立意见。

  监事会认为:公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求,决策程序合法、规范,充分考虑了公司正常经营及长远发展,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司目前的经营现状,有利于公司的持续发展。

  (二)本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  下简称“公司”)及子公司拟在本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内,向银行等金融机构申请总额不超过人民币32亿元(或等值外币)的综合授信额度,并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币20亿元(或等值外币)的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司(包括新增或新设子公司、孙公司)之间进行调剂。

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  公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》,为满足日常生产经营与业务发展需求,上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟在本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内,向银行等金融机构申请总额不超过人民币32亿元的综合授信额度,并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币20亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司(包括新增或新设子公司、孙公司)之间进行调剂。

  上述综合授信额度拟用于办理流动资金、固定资产、项目、并购、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额,最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。

  公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司(包括新增或新设子公司、孙公司)申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型,具体担保期限以届时签订的担保合同为准。上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后,股东大会授权董事长根据实际需要,在上述综合授信额度及担保额度范围内,就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件,授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

  经营范围:一般项目:从事集成电路、检测科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;通信设备销售;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;报关业务;国内货物运输代理;国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:从事集成电路、检测科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;通信设备销售;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;报关业务;国内货物运输代理;国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:一般经营项目是:集成电路销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  经营范围:从事集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、通信器材的销售,从事货物及技术的进出口业务,集成电路设计,办公用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外),上述计划担保额度尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要,在担保额度内办理具体事宜,同时由公司法定代表人(或其书面授权代表)签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。

  上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,并结合目前公司业务情况进行的预计,符合公司整体生产经营的实际需要,有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求,确保公司经营工作顺利进行,担保风险总体可控。

  公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为:公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行,公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为,被担保对象为公司合并报表范围内的子公司,公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权,风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规,符合相关法律法规的要求,不会对公司财务状况产生不良影响,亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此,我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》发表了同意的独立意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为,公司及子公司向银行等金融机构申请授信,有利于增强公司生产经营能力,保证公司资金流动性,对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司,公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权,风险总体可控,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上,监事会同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项。截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额人民币11,952.17万元,均为公司对合并报表范围内的全资子公司提供的担保,占上市公司最近一期经审计净资产(归属于母公司所有者权益)和总资产的比例分别是3.21%和2.68%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可2021[1953]号)核准,上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用公开方式发行人民币普通股(A股)41,800,000股,发行价格为每股76.58元,募集资金总额为人民币3,201,044,000.00元,扣除承销保荐费等发行费用(不含税)人民币165,782,585.36元后,实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证,并出具了大信验字[2021]第4-00042号的验资报告。

  根据本公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销协议,本公司支付中信证券股份有限公司的承销保荐费用(含税)合计人民币150,058,795.06元;本公司募集资金扣除承销保荐费用(含税)后的人民币3,050,985,204.94元已于2021年8月10日存入本公司在中国银行上海市吴中路支行的0银行账户。

  截至2021年12月31日止,本公司账户实际存储余额为748,113,683.08元,较募集资金专户应有余额748,413,683.08元少300,000.00元,主要原因系2021年10月15日、2021年12月15日,公司财务人员支付IPO其他服务费时,误分类为发行费用,以募集资金专户分别支付了20万元与10万元,期后财务人员核对发行费用时发现此误操作,便将前述300,000.00元归还于募集资金账户。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《上海艾为电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2020年9月24日经本公司第三次临时股东大会审议通过。同时,公司及保荐人中信证券股份有限公司于2021年8月10日与招商银行上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行上海市吴中路支行、上海银行闵行支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专项存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  注1:截至2021年12月31日止,募投项目的账户余额为748,113,683.08元,其中置换发行费用预先投入的自筹资金人民币7,237,317.67元仍在专项账户中,尚未实际划转。

  本公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金,置换资金总额为271,352,274.98元,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2021]第4-10031号)。截至2021年12月31日止,公司已完成了对预先投入募投项目的自筹资金的置换,金额为264,114,957.31元,用自筹资金支付的发行费用7,237,317.67元尚未完成置换。

  2021年9月7日,本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币78,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。公司于2021年9月10日首次补充流动资金,截至2021年12月31日止,公司暂时补充流动资金尚未归还金额为78,000万元。

  2021年9月7日,本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为了提高公司募集资金使用效益,公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下,同意使用额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为,单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

  截至2021年12月31日止,公司用于购买现金管理产品的期末余额为109,000万元,未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要,合理安排募集资金的使用进度。

  2021年9月7日,本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民17,000万元用于永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。该议案已经2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。2021年9月28日,公司自募集资金专户中合计转出17,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。

  2021年10月25日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》,同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项,并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。公司独立董事与保荐机构就此事项均无异议。该议案已经2021年11月12日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。2021年11月15日,公司已将上述17,000.00万元退回至募集资金专户。

  除存在一(三)所述误操作的情况外,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  经审核,大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。

  经核查,保荐机构认为:艾为电子2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。