鸿远电子:国泰君安证券股份有限公司关于北京

 公司新闻     |      2022-05-10 20:49

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“鸿远电子”或“公司”)首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求等有关规定,对鸿远电子拟首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查,情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年4月19日出具的《关于核准北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]781号),同意公司首次公开发行的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)41,340,000股,并于2019年5月15日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行前总股本124,000,000股,首次公开发行后总股本为165,340,000股,其中有限售条件流通股124,000,000股,无限售条件流通股为41,340,000股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,锁定期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月,股东分别为郑红、郑小丹,股份数量为73,963,644股,占公司总股本的31.82%,该部分限售股的限售期即将届满,并将于2022年5月16日起上市流通。

  (一)公司首次公开发行A股股票完成后总股本为165,340,000股,其中无限售条件流通股为41,340,000股,有限售条件流通股为124,000,000股。

  (二)2020年5月15日,公司首次公开发行限售期为12个月的限售股47名股东,总计71,168,826股上市流通。前述限售股上市流通后,公司股份总数未发生变化仍为165,340,000股,其中无限售条件流通股112,508,826股,有限售条件流通股为52,831,174股。

  (三)公司分别于2020年3月19日、2020年5月19日召开了第二届董事会第六次会议和2019年年度股东大会,审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本165,340,000股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增4股,本次转增后公司总股本由165,340,000变更为231,476,000股。本次转增导致本次限售股的同比例变化情况如下:

  序号 股东名称 本次转增前持有的本次限售股数量(股) 本次转增增加数量(股) 本次转增后持有的本次限售股数量(股)

  (四)公司分别于2021年4月26日、2021年5月12日召开第二届董事会第十四次会议和2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司及其摘要的议案》。公司本次向激励对象合计授予限制性股票928,000股,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次新增注册资本出具了XYZH/2021BJAG10462号《验资报告》,公司于2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予限制性股票登记。本次发行后公司总股本由231,476,000股变更为232,404,000股。

  截至本核查意见出具日,公司总股本为232,404,000股,除上述情况外,公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

  (1)自鸿远电子首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  (2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  (3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃本项承诺。

  (4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

  1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  2、除承诺自公司股票上市后36个月内不减持公司股票外,在锁定期届满后的第一年内,本人减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;在锁定期满后的第二年内,减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。

  自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。

  3、所持股票在锁定期满后,如本人确定依法减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息;本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持。通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

  4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

  5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归鸿远电子所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

  截至本公告披露日,本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述相关承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  序号 股东名称 持有限售股数量(股) 持有限售股占公司总股本比例 本次上市流通数量(股) 剩余限售股数量(股)

  有限售条件的流通股份 1、首次公开发行前股份(境内自然人持有股份) 73,963,644 -73,963,644 -

  本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求等有关法律法规、规范性文件的规定以及股东承诺内容;截至本核查意见出具之日,相关股东关于股份锁定的承诺得到严格履行,相关信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。