广东朝阳电子科技股份有限公司 第三届董事会第

 公司新闻     |      2022-05-25 12:45

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象因个人原因放弃获授权益,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,以及公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整,首次授予的激励对象人数由65人调整为63人。上述2名激励对象放弃的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配,因此,本激励计划首次授予的股票期权的数量不变。

  除上述调整事项之外,本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围,无需再次提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的公告》(公告编号:2022-046)。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权,经审议,董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经满足,确定首次授予日为2022年5月24日,向63名激励对象首次授予股票期权172.89万份,行权价格为21.81元/股。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2022-047)。

  同意公司将外汇套期保值业务额度由累计金额不超过人民币3亿元(或等值外币)调整为不超过人民币6亿元(或等值外币),外汇套期保值业务额度在有效期内循环滚动使用,期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案,签署相关协议及文件。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》(公告编号:2022-048)及《广东朝阳电子科技股份有限公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。

  独立董事发表了明确同意意见,保荐机构民生证券股份有限公司发表了审核意见,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()发布的相关公告。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-049)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  监事会认为:本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的公告》(公告编号:2022-046)。

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (2)本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

  (3)董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定。

  综上,公司2022年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年5月24日,向63名激励对象授予股票期权共计172.89万份,行权价格为21.81元/股。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2022-047)。

  监事会认为:公司增加外汇套期保值业务额度是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有必要性。且公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司增加外汇套期保值业务额度,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司在保证正常生产经营的前提下,增加外汇套期保值业务的额度。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》(公告编号:2022-048)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东朝阳电子科技股份股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月6日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》等议案。根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及摘要的有关规定,以及公司2022年第二次临时股东大会的授权,公司于2022年5月24日召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2022年4月13日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2022年4月13日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内,公司未收到关于本次激励对象的异议,并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022年5月6日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

  5、2022年5月7日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022年5月24日,公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。

  鉴于1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象因个人原因放弃获授权益,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,以及公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整,首次授予的激励对象人数由65人调整为63人。上述2名激励对象放弃的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配,因此,本激励计划首次授予的股票期权的数量不变。

  除上述调整事项之外,本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围,无需再次提交股东大会审议。

  关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数、股票期权数量的调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司对2022年激励计划首次授予的激励对象名单和首次授予的权益数量进行相应的调整。

  监事会认为:本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  上海锦天城(广州)律师事务所认为:本次激励计划的调整符合《激励计划(草案)》及《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件;关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的相关规定。

  4、上海锦天城(广州)律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书;

  5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予有关事项的独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,董事会同意授予63名激励对象172.89万份股票期权,授予日为2022年5月24日。现对有关事项说明如下:

  公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及摘要已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过,激励计划主要内容如下:

  2、激励对象:本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司(含子公司)其他关键管理人员和核心技术骨干(不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  本激励计划的等待期届满之后,激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权,应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  本激励计划授予的股票期权(含预留)行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示:

  注:1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

  各行权期内,公司未满足相应业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  激励对象的绩效考核按照公司(含子公司)现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级,具体如下表所示:

  各行权期内,公司满足相应业绩考核目标的,激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例,对应当期未能行权的股票期权由公司注销。

  1、2022年4月13日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2022年4月13日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内,公司未收到关于本次激励对象的异议,并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2022年5月6日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

  5、2022年5月7日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022年5月24日,公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。

  鉴于1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象因个人原因放弃获授权益,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定,以及公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整,首次授予的激励对象人数由65人调整为63人。上述2名激励对象放弃的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配,因此,本激励计划首次授予的股票期权的数量不变。

  除上述调整事项之外,本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会的授权范围,无需再次提交股东大会审议。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足,确定授予日为2022年5月24日,具体情况如下:

  董事会经过认真核查后,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经满足。

  2、股票期权授予登记完成前,激励对象放弃获授权益的,由董事会对授予数量做相应调整,将激励对象放弃的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值,并将在等待期的每个资产负债表日,根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照授予日的股票期权公允价值,将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

  公司已确定2022年5月24日作为本激励计划的授予日,采用Black-Scholes模型对本激励计划授予的股票期权的公允价值进行测算,具体参数选取如下:

  (六)股息率:1.38%(公司所属申万行业“电子-消费电子”最近1年的年化股息率,数据来源:同花顺iFinD金融数据终端)。

  根据中国会计准则要求,公司向激励对象授予股票期权172.89万份,预计确认激励成本为322.43万元,将按照本激励计划的行权安排分期摊销,具体情况如下表所示:

  注1:上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外,还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

  注2:因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  经初步预计,一方面,实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响;另一方面,实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性,从而提高公司的经营效率,提升公司的内在价值。

  (一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (二)本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

  (三)董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定。

  综上,公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意董事会确定本激励计划的授予日为2022年5月24日,向63名激励对象授予股票期权共计172.89万份,行权价格为21.81元/股。

  (一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (二)获授股票期权的激励对象符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

  (三)本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的有关规定。

  (六)公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感,促进公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2022年5月24日,向63名激励对象授予股票期权共计172.89万份,行权价格为21.81元/股。

  上海锦天城(广州)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的有关规定;本次激励计划的调整符合《激励计划(草案)》及《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定;本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司向激励对象授予股票期权的条件已成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件;关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划(草案)》及摘要的相关规定。

  4、上海锦天城(广州)律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书;

  5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予有关事项的独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东朝阳电子科技股份股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月26日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业务,累计金额不超过人民币3亿元(或等值外币),期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-022)

  公司于2022年5月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》,同意公司将外汇套期保值业务额度由累计金额不超过人民币3亿元(或等值外币)调整为不超过人民币6亿元(或等值外币),外汇套期保值业务额度在有效期内循环滚动使用。具体情况如下:

  鉴于近期外汇汇率波动较大,同时结合公司的境外市场开拓、出口业务收支的预期,从外汇保值、防范外汇汇率波动风险及增强公司财务稳健性的角度出发,公司拟增加外汇套期保值业务额度,以减少汇率风险,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用。

  公司拟使用外汇套期保值工具在6亿人民币(或等值外币)的总额度内,与相关金融机构开展外汇套期保值业务。上述额度在有效期内循环滚动使用。

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种(主要外币币种为美元),在境内外商业银行办理的以规避和锁定汇率及利率风险和成本为目的的交易,包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。结合日常业务需要,公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品。

  上述交易额度自该议案获得股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止;并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案,签署相关协议及文件。

  公司开展外汇套期保值业务,外汇主要来自公司日常经营过程中的对外进出口业务,不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

  2022年5月24日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》,同意公司将外汇套期保值业务额度由累计金额不超过人民币3亿元(或等值外币)调整为不超过人民币6亿元(或等值外币),外汇套期保值业务额度在有效期内循环滚动使用,期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2022年5月24日,公司召开了第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》。监事会认为:公司增加外汇套期保值业务额度是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有必要性。且公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》,完善了相关内控制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司增加外汇套期保值业务额度,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司在保证正常生产经营的前提下,增加外汇套期保值业务的额度。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《外汇套期保值业务内部控制管理制度》等相关法律法规和制度的规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的外汇交易, 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规 避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险,主要包括:

  在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下,公司开展外汇套期保值 业务支出的成本可能超过预期,从而造成公司损失。

  外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于员工操作失误、 系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

  外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而 无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则,外汇套期保值业务均需有正常合理的业务背景,外汇套期保值业务以套期保值为目的,杜绝投机性行为;

  2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》,对公司开展外汇套期保值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规定。

  3、为控制汇率大幅波动风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,适时调整经营、业务操作策略,最大限度地避免汇兑损失。

  4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务,将严格按照《外汇套期保值业务内部控制管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。具体开展外汇套期保值业务,必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测,外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。

  5、审计部定期对外汇套期保值业务进行监督检查,每季度对外汇套期保值 业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,并将审查情况向董事 会审计委员会报告。

  6、为控制交易违约风险,公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务,保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

  公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  近期外汇市场波动性增加,随着公司业务规模的发展,公司外币资产负债规模逐渐扩大。为进一步提高公司抵御外汇波动风险的能力,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,增强财务稳健性,公司拟增加外汇套期保值业务额度。

  公司将充分运用外汇套期保值工具,以降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、规避风险、锁定成本,有利于主营业务开展,实现公司稳健经营的目标。不属于高风险投资情形。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

  独立董事认为:公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响。公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益、尤其是中小股东利益的情形;公司根据汇率市场变化及自身业务发展需要,增加外汇套期保值业务额度,有利于进一步提高应对外汇波动风险的能力,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,增强财务稳健性。增加外汇套期保值业务额度的相关审批程序符合国家相关法律、法规等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益。因此,我们同意本次增加外汇套期保值业务额度,并将该议案提交公司股东大会审议。

  1、朝阳科技本次增加外汇套期保值业务额度是为了适应外币资产负债规模扩大,进一步提高公司抵御外汇波动风险的能力,具有一定的必要性;

  2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》以及必要的风险控制措施;

  3、本次增加外汇套期保值业务额度的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,且独立董事发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定。

  保荐机构提请公司注意:在进行外汇套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施及责任追究机制,杜绝以盈利为目标的投机行为,不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。

  保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  4、民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司增加外汇套期保值业务额度的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月24日召开了第三届董事会第六次会议,决定于2022年6月10日(星期五)召开2022年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第六次会议审议通过,决议召开。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月10日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月10日上午9:15—2022年6月10日下午15:00期间任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (1)上述议案已经2022年5月24日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的相关公告。

  (2)上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,根据《上市公司股东大会规则》的要求,公司将进行中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

  1、登记方式:采取现场、信函或传真方式登记;不接受电线)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(详见附件二)及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

  (2)异地股东可采用信函或传真的方式登记。传线前送达或传真至公司证券部。请采用信函或传真方式进行登记的股东,在信函或传真发出后,拨打公司证券部电话进行确认。

  传线、参会人员的食宿及交通费用自理(友情提示:鉴于目前处于疫情防控期间,现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求)。

  6、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行,请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续,迟到或未按规定办理相关手续者不得入场。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本 次 股 东 大 会 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 ( 地 址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2022年6月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  本人(本单位)作为广东朝阳电子科技股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号码: ), 代表本人(本单位)出席广东朝阳电子科技股份有限公司于2022年6月10日召开的2022年第三次临时股东大会,并在会议上代表本人(本单位)行使表决权。

  注:请在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏之一打“√”,每一议案,只能选填一项表决类型,不选或者多选视为无效。如委托人未作出明确投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由委托人承担。