深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 2022年度非

 公司新闻     |      2022-05-26 16:26

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议、第八届监事会第十次(临时)会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。公司于2022年5月24日在巨潮资讯网()披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件,敬请投资者注意查阅。

  2022年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  1、假设公司2022年11月完成本次非公开发行,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为422,504,744股(发行前总股本的30%),最终发行股数以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准;

  5、2021年,公司归属于母公司股东的净利润为-66,522.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59,951.78万元;假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%、0、-20%三种情形;

  注1:基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算;

  注2:基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将有所增加,根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次非公开发行股票募集资金到位当年(2022年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司对2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要,公司拟将本次发行募集资金总额138,581.56万元在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性分析,详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

  四、公司从事募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息负债,募集资金到位后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有业务的发展提供良好的支持,有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目,不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债,将有效地夯实公司业务发展基础,提高公司市场竞争力,为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后,将缓解公司日常经营活动的资金压力,增强公司对不利影响的抵御能力,为公司维持稳健发展的态势奠定基础,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求,每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2020年制定的《未来三年(2020—2022年)股东回报规划》,覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年(2020—2022年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制,将结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

  公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  “1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制利,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准,履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件,经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过,与本次关联交易存在利害关系的关联股东(如有)将在股东大会上对相关议案回避表决。

  4、截至本公告披露日,过去12个月内,公司与美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)之间不存在重大交易情况。

  美的集团拟与公司签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》(以下简称“《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》”),美的集团拟通过现金方式全额认购公司2022年度非公开发行股票,发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数),本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。

  本次发行完成后,公司的控股股东将由深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)变更为美的集团,公司的实际控制人将由深圳资本集团变更为何享健先生。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定,在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。因此,美的集团为公司的关联法人,本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  2022年度非公开发行股票相关事宜已经公司2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议及第八届监事会第十次(临时)会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东(如有)将回避表决。

  公司2022年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准,履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件,并报中国证监会核准。

  截至2022年3月31日,美的控股有限公司为美的集团控股股东,持有美的集团30.99%股权,何享健为美的集团实际控制人,持有美的控股有限公司94.55%股权,并直接持有美的集团0.46%股份,上述股权及控股关系如下图所示:

  美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团,提供多元化的产品种类与服务。其中,智能家居事业群,作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体,承担面向终端用户的智能化场景搭建,用户运营和数据价值发掘,致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务;工业技术事业群,具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力,拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌,产品广泛应用于家用电器、3C产品、新能源汽车和工业自动化等领域;楼宇科技事业部,作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体,以楼宇数字化服务平台为核心,打通楼宇交通流、信息流、体验流、能源流,为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案;机器人与自动化事业部,主要围绕未来工厂相关领域,提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案,以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等;数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务,可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等,还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。

  本次发行完成后,美的集团将成为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

  甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票;乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

  乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数),本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。如公司本次非公开发行前,中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整,则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整,调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

  若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

  乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

  公司本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债,本次非公开发行完成后可为公司提供资金保障,改善公司现金状况,公司资产负债结构将得到进一步优化,资产财务结构更加稳健合理,有利于增强抵御财务风险的能力,为公司后续业务的开拓提供良好的保障,符合公司及公司全体股东的利益。

  公司2022年度非公开发行对象为美的集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,美的集团以现金认购公司2022年度非公开发行股票构成关联交易。公司2022年度非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开,关联交易定价原则公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

  公司与美的集团签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定,相关条款设置合理,未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此,我们同意公司签署上述《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年12月28日,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次(临时)会议及第八届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,公司拟非公开发行A股股票,发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等,发行对象不超过35名(含35名),非公开发行股票数量不超过422,504,744股(含422,504,744股),募集资金总额不超过220,000.00万元(含本数)。截至本公告披露日,公司董事会尚未将2021年度非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

  公司与控股股东深圳资本集团于2021年12月28日签署了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。鉴于公司拟终止2021年度非公开发行股票事项,经公司审慎研究并与深圳资本集团协商一致,同意终止原签订的《股份认购协议》。公司拟与深圳资本集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议之终止协议》”)。

  深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次事项构成关联交易。

  公司2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议及第八届监事会第十次(临时)会议审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》。董事会审议时,关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人,持有深圳资本集团100%的股权,上述股权及控股关系如下图所示:

  深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略,专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。

  深圳资本集团持有公司341,685,291股股份,占公司总股本的24.26%,为公司控股股东、实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

  (二)双方一致同意并确认,自本终止协议生效之日起,《股份认购协议》终止,前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力,任何一方不再根据前述协议享有权利义务,不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

  (三)双方一致同意,任何一方于《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷,双方均不存在违约情形,互不承担违约责任及赔偿。

  (四)因签署、终止《股份认购协议》以及签署本终止协议所产生的相关费用由双方各自承担,任何一方无需向对方支付任何费用。

  (五)双方一致确认,本终止协议生效后,甲方原发行方案下乙方针对认购甲方发行股票所出具的声明及承诺等相关文件将不再具有法律约束力,乙方无需继续履行相关文件项下的权利义务。

  (六)本终止协议项下发生的任何纠纷,双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的,任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间,双方应继续履行除争议所涉条款外的本终止协议的条款。

  (七)本终止协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立,自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况,经审慎分析并与相关方沟通,公司与深圳资本集团决定终止《股份认购协议》。

  本次终止《股份认购协议》系公司与深圳资本集团协商一致的结果,不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  除本次2021年度非公开发行股票终止事项外,2022年年初至本公告披露日,公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。

  鉴于公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项,公司将与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,签署终止协议涉及关联交易的事项是公司终止2021年度非公开发行股票的相关工作,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》是公司终止2021年度非公开发行股票的相关工作,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关终止协议的内容符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定,审议程序合法、有效,关联董事已回避表决。因此,我们同意签署上述终止协议。

  5、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司股票(证券简称:科陆电子,证券代码:002121)将于2022年5月24日(星期二)上午开市起复牌。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)筹划控制权变更事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:科陆电子;证券代码:002121)自2022年5月17日(星期二)上午开市起停牌,具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:2022054)、《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2022056)。

  2022年5月23日,深圳资本集团与美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)签署了《表决权委托协议》,深圳资本集团将所持公司126,047,248股股份(占协议签署当日公司总股本的8.95%)对应的表决权委托给美的集团行使;美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,公司拟通过非公开方式向美的集团发行A股股票,发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数),本次发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。如按照发行上限测算,本次发行完成后,美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%,成为公司的控股股东,何享健先生成为公司的实际控制人。

  除上述协议外,2022年5月23日,美的集团与深圳资本集团签署了《附条件生效的股份转让协议》,深圳资本集团将其所持公司126,047,248股股份(占协议签署当日公司总股本的8.95%,以下简称“标的股份”)以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团,过户前标的股份对应的表决权已按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。2022年5月23日,美的集团与深圳资本集团亦签署了《股份转让选择权协议》,自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内,深圳资本集团有权(但无义务)按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部分公司股份,转让的股份数量不超过85,205,123股(含本数,约占协议签署日公司总股本的6.05%,该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的,数量相应调整),且该等股份转让完成后,美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的29.96%(含本数)。

  具体内容详见公司于2022年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于控股股东签署﹤表决权委托协议﹥﹤附条件生效的股份转让协议﹥﹤股份转让选择权协议﹥及公司签署﹤附条件生效的非公开发行股票之认购协议﹥暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2022067)。

  为了保证公司股票的流通性,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:科陆电子,股票代码:002121)于2022年5月24日(星期二)上午开市起复牌。

  本次控制权变更涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过及取得国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会的核准等有权部门事前审批,协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,该等事项能否最终实施尚存在不确定性。

  本次控制权变更涉及的相关事项的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定,若本次控制权变更涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求,则可能存在调整相关事项的风险。

  公司将持续关注该事项的后续进展情况,并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  关于控股股东签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》及公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)与美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)签署了《表决权委托协议》,深圳资本集团拟将其持有的公司126,047,248股股份(占协议签署日公司总股本的8.95%,以下简称“委托股份”)对应的表决权委托给美的集团行使(以下简称“本次表决权委托”)。美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,公司拟通过非公开方式向美的集团发行A股股票(以下简称“本次发行”),发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数),本次发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。

  2、若按照发行上限测算,本次发行完成后,美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%,成为公司控股股东,何享健先生成为公司实际控制人。

  3、除上述协议外,美的集团与深圳资本集团签署了《附条件生效的股份转让协议》、《股份转让选择权协议》,深圳资本集团拟将其持有的公司126,047,248股股份(占协议签署日公司总股本的8.95%)以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团(以下简称“本次股份转让”),过户前标的股份对应的表决权按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团;自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内,深圳资本集团有权(但无义务)按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份(以下简称“股份转让选择权”)。

  4、截至本公告披露日,本次交易涉及的相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

  5、本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定,若本次交易涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求,则可能存在调整交易相关事项的风险。

  6、本次交易涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,本次交易涉及的相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2022年5月23日,深圳资本集团与美的集团签署了《表决权委托协议》,约定深圳资本集团将其所持的公司126,047,248股股份(占协议签署日公司总股本的8.95%)所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。

  2022年5月23日,公司召开了第八届董事会第十六次(临时)会议和第八届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》;2022年5月23日,公司与美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,约定公司拟非公开发行A股股票,美的集团为唯一认购方,美的集团的认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数)。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。

  2022年5月23日,深圳资本集团与美的集团签署了《附条件生效的股份转让协议》,深圳资本集团将126,047,248股股份(占协议签署日公司总股本的8.95%,以下简称“标的股份”)转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。

  2022年5月23日,深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》,自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内,深圳资本集团有权(但无义务)按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部分公司股份,转让的股份数量不超过85,205,123股(含本数,约占协议签署日公司总股本的6.05%,该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的,数量相应调整),且该等股份转让完成后,美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的29.96%(含本数)。

  截至目前,公司控股股东、实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后,按照发行上限测算,美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%,公司控股股东将变更为美的集团,公司实际控制人将变更为何享健先生。本次权益变动整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下表所示:

  注:非公开发行股票数量按发行上限进行测算,并假设除股份转让选择权外本次交易相关事宜全部实施。

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人,持有深圳资本集团100%的股权,上述股权及控股关系如下图所示:

  截至2022年3月31日,美的控股有限公司为美的集团控股股东,持有美的集团30.99%股份,何享健为美的集团实际控制人,持有美的控股有限公司94.55%股权,并直接持有美的集团0.46%股份,上述股权及控股关系如下图所示:

  委托方拟将持有的上市公司合计126,047,248股股份(约占《表决权委托协议》签署日上市公司总股本的8.95%,以下简称“委托股份”)对应的表决权委托给受托方。

  (1)委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期间内,依据相关法律法规及上市公司章程等制度,完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利:

  (ii)行使股东提案权,包括但不限于提议选举或者罢免董事(或候选人)、监事(或候选人)及其他议案;

  (iii)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权,对股东大会审议、表决事项代为行使表决权,并签署相关文件;

  (2)在本协议约定的委托期间内,除本协议另有约定,委托方作为上市公司股东,对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利,除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。

  (1)本次表决权委托的期限为自本次认购的相关申请材料被证监会受理之日起满24个月或下述任一情况发生之日为止(以孰早为准):

  (iii)《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。

  (2)委托期限届满后,双方可协商一致对委托期限进行延长,届时由双方另行签署补充协议进行明确。

  甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票;乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

  乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过422,504,744股(含本数),本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。如公司本次非公开发行前,中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整,则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整,调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

  若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

  乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

  转让方拟将持有的科陆电子126,047,248股无限售条件的流通股(约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的8.95%)通过协议转让方式转让给受让方。受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。

  标的股份每股转让价格为人民币6.64元。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒角贰分(836,953,726.72元)。

  经各方协商一致,受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款(合计836,953,726.72元)应分两期支付,其中首期需支付的股份转让价款合计251,086,118.02元,剩余转让价款于第二期支付,具体支付安排如下:

  (1)首期付款安排:受让方应自本协议签订之日起5个工作日内将相当于股份转让价款30%的保证金(即251,086,118.02元)汇入转让方开立的共管账户。双方确认并同意,在本协议项下下述约定的交割条件达成之前,前述保证金及对应的利息所有权归属于受让方,该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。于本协议下述所述的交割条件达成之日起,受让方前述支付的保证金及其对应的利息将相应转为本次交易的转让价款

  (i)由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和财务的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成令受让方满意的安排。

  (v)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令;

  (vi)无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,或可能构成重大不利影响;

  (2)第二期付款安排:在上述交割条件已经达成之日起5个工作日内,受让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余的转让价款

  在受让方成为上市公司控股股东期间,除受让方书面同意外,转让方承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排,接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权,亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份,以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

  鉴于目标公司现有董事会成员9名,双方确认,于目标公司向受让方非公开发行股份完成日,转让方支持受让方提名5名以上(含5名)董事候选人进入目标公司董事会。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下列条件全部满足之日起生效:

  (1)双方确认并同意,在本次认购的目标公司股份登记到乙方名下之日起的10个工作日内(以下简称“行权期”),甲方有权(但无义务)按照6.64元/股的价格向乙方继续转让所持有的部分目标公司股份(以下简称“股份转让选择权”),转让的股份数量不超过85,205,123股(含本数,约占本协议签署日目标公司总股本的6.05%,该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的,数量相应调整),且该等股份转让完成后,乙方所持目标公司的股份比例不超过转让完成当时目标公司总股本的29.96%(含本数)。

  (2)双方确认并同意,甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的,则甲方享有的股份转让选择权将终止,甲方无权要求乙方购买其所持目标公司股份。

  (1)若甲方拟行使股份转让选择权的,则甲方应在行权期内向乙方发出书面通知。双方应于前述通知发出之日起30日内完成相关协议的签署。

  (2)在行权期内,若甲方拟行使股份转让选择权的,则甲方有权自主选择具体的转让方式,包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。

  (3)双方确认并同意,在行权期内,若甲方行使股份转让选择权的,则该等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求(包括国资监管的相关要求),确保合法、合规。

  (ii)《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》在目标公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止;

  1、如本次发行顺利实施完毕,公司控制权将发生变更,公司控股股东将变更为美的集团,实际控制人将变更为何享健先生。本次控制权变更事项有助于优化公司的股权架构和治理结构,为公司长期战略发展布局提供全方位的支持,有助于激发公司活力,促使公司与股东优势资源协同发展。

  2、美的集团已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺,确保公司经营的独立性,本次交易不会影响公司的正常生产经营,公司将继续保持核心管理团队的稳定性,保证本次控制权变更的平稳过渡。

  截至本公告披露日,本次交易涉及的相关事项尚需取得公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记,该等事项能否最终实施尚存在不确定性,提请投资者注意本次权益变动存在无法获得批准的风险。

  本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定,若本次交易涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求,则可能存在调整交易相关事项的风险。

  1、本次交易涉及的相关事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

  2、公司将持续关注相关事项的进展,并根据相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  3、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内,在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()披露相关权益变动报告书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日召开了第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,公司2022年度非公开发行A股股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定,基于公司的总体工作安排,公司暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票事项相关议案,待相关工作及事项准备完成后,将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。