新风光电子科技股份有限公司 特定股东集中竞价

 公司新闻     |      2022-06-08 15:57

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月7日收到股东许琳出具的《股份减持计划告知函》。

  ●特定股东持股的基本情况:截止本公告日,许琳持有公司无限售条件流通股1,066,624股,占公司总股本的0.7621%,股份来源为公司首次公开发行前股份,且于2022年4月13日起上市流通。

  ●集中竞价减持计划的主要内容:许琳出于自身资金需要,拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份,将于本公告披露之日起15个交易日之后的180天内减持公司股份不超过1,066,624股,即减持不超过公司总股本的0.7621%,且在任意连续90天内减持不超过总股本的1%。若在减持计划实施期间上市公司发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的,许琳可以根据股本变动对减持计划进行相应调整。

  (二)上述股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

  1.自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;

  2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3.减持数量:未来减持发行前持有的股份时,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;

  4.减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;

  (三)是否属于上市时未盈利的公司,其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况□是√否

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  本次减持计划是公司股东根据自身资金需要进行的减持,不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内,股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持的数量和价格存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  本次减持计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定;公司将持续关注许琳本次减持计划实施情况,并依据有关法律法规及规范性文件及时督促许琳履行信息披露义务。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在新风光电子科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新风光电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本报告书签署之日,信息义务披露人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  本次权益变动后,截至本报告书签署之日,信息披露义务人山东省高新技术创业投资有限公司在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合新风光的业务发展情况及股票价格情况等因素,决定是否进一步减持其在新风光中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司8,886,580股股票,为IPO前取得,占上市公司总股本的6.35%。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司股份的数量由8,886,580股减少至6,787,330股,持股比例由6.35%减少至4.85%,累计减持比例未超过5%。

  本次权益变动中,信息披露义务人于2022年6月7日通过询价转让方式减持公司股票2,099,250股,占总股本的比例为1.50%,占出让方所持股份数量的比例为23.62%。具体变动情况如下:

  信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  截至本报告书签署之日,除本报告书所载事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2022年6月7日(星期二)以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年6月2日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  会议由董事长何洪臣先生主持,会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的相关规定和公司2021年年度股东大会决议公告的授权,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2022年6月7日为首次授予日,授予价格为22.18元/股,向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《新风光电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●限制性股票首次授予数量:219.60万股,占目前公司股本总额13995.00万股的1.57%

  《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”或“本次股权激励计划”)规定的新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就,根据公司2021年年度股东大会的授权,公司于2022年6月7日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2022年6月7日为首次授予日,以22.18元/股的授予价格向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2022年3月5日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。

  2、2022年3月21日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  3、2022年4月23日,公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》(公告编号:2022-033),同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划,并经公司股东大会审议通过后实施。

  4、2022年4月18日至2022年4月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日,公司于上海证券交易所网站()披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-034)。

  5、2022年5月5日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日,在上海证券交易所网站()披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-036)。

  6、2022年6月7日,公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为本次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  ③内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (3)符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (4)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  ②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,本激励计划的授予条件已经成就。

  公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案修订稿)》中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月7日,并同意以22.18元/股的授予价格向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年年度股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月7日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (5)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月7日,同意以22.18元/股的授予价格向59激励对象授予219.60万股限制性股票

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,激励对象为公司董事、高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中,至依法披露之日内;

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)向董事、高级管理人员授予的限制性股票,应保留不低于授予总量的20%至任期考核后(任期系最后一个归属日所任职务的任期),并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。

  (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

  2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、激励对象侯磊目前不再担任公司董事及财务总监,仅担任公司董事会秘书职务,上述职务对应调整;激励对象王传雨目前不再担任公司董事,仅担任公司副总经理,上述职务对应调整。

  1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、公司本次首次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象相符。

  5、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。

  综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6月7日,并同意以授予价格22.18元/股向符合条件的59名激励对象授予219.60万股限制性股票。

  根据公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年6月7日用该模型对首次授予的219.60万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:

  公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

  公司以目前信息初步估计,限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  公司首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定和授予对象符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票首次授予条件已经满足,符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具日,新风光电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  (二)新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至首次授予日);

  (三)新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至首次授予日)

  (四)浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票首次授予事项的法律意见书;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  股东山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“转让方”)保证向新风光电子科技股份有限公司(以下简称“新风光”)提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  组织券商合计收到有效报价6份。根据认购邀请书约定的定价原则,最终4家投资者获配,最终确认本次询价转让价格为23.30元/股,转让的股票数量为209.925万股。

  中信证券股份有限公司对本次询价转让的转让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为:本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

  《中信证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司询价转让定价情况提示性公告股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2022年6月7日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年6月2日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席陈吉赞先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  1、对公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予条件是否成就进行核查后,监事会认为:

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案修订稿)》中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日2022年6月7日,并同意以22.18元/股的授予价格向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《新风光电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。